Kto może zawiązać prostą spółkę akcyjną?

Jakie warunki trzeba spełnić i czy to się w ogóle opłaca? Na te i inne pytania związane z tematem PSA w prosty sposób odpowiadamy w tym artykule.

Podstawowe założenia nowej spółki

Prosta spółka akcyjna to nowa spółka handlowa, wprowadzona do polskiego prawa od 1.07.2021 r. Należy do grupy spółek kapitałowych. Zakłada ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Do powstania PSA konieczne jest zawarcie umowy spółki, ustanowienie jej organów, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Może być utworzona zarówno przez jedną, jak i więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. PSA charakteryzuje się rezygnacją z kapitału zakładowego na rzecz symbolicznego kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość wynosi 1 złoty. Pokrycie akcji będzie możliwe nie tylko poprzez środki pieniężne, ale również poprzez świadczenie pracy lub usług. Powyższe rozwiązanie może ułatwić start na rynku osobom, które chcą stworzyć własne innowacyjne technologie bez ponoszenia ryzyka niewywiązania się spółki ze swoich zobowiązań. Rozwiązanie to dedykowane jest m.in. młodym firmom, związanym z technologiami informacyjnymi i komunikacyjnymi oraz sektorem high-tech, czyli tzw. start-upom, które dopiero szukają swojego modelu biznesowego i działają w warunkach zwiększonego ryzyka rynkowego.

Kto może zawiązać prostą spółkę akcyjną?

PSA może być utworzona zarówno przez jedną, jak i więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Nie może być zawiązana jedynie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy nie wykluczają natomiast następczego objęcia wszystkich akcji w prostej spółce akcyjnej przez jednoosobową spółkę z o.o., co jest charakterystyczne dla pozostałych spółek kapitałowych. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową. Może być to w szczególności świadczenie pracy lub usług, czyli między innymi know-how.

Przesłanki powstania prostej spółki akcyjnej

Do powstania PSA konieczne jest zawarcie umowy spółki. Należy również ustanowić organy spółki wymagane przez ustawę lub umowę spółki. Tu możliwy jest wybór jednego z dwóch modeli zarządzania spółką: poprzez zarząd i fakultatywną radę nadzorczą lub zupełnie nowy organ – radę dyrektorów. Kolejną przesłanką jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 złoty, który staje się podstawowym kapitałem spółki. W praktyce oznacza to, że spółka może nie mieć żadnego kapitału dla prowadzenia swojej działalności. Ostatnią przesłanką powstania PSA jest wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Umowa spółki

Podstawą zawiązania PSA jest umowa spółki, która ma charakter zobowiązująco-organizacyjny, to znaczy – reguluje zasady działania i strukturę PSA. Znacznym ułatwieniem jest odejście od zasady surowości statutu, która obowiązuje w klasycznej spółce akcyjnej. Dzięki temu założyciele spółki mogą łatwiej modyfikować zapisy umowy. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

Umowę PSA można zawrzeć na dwa sposoby: w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca umowy.

Taka umowa powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki;

7) liczba członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa PSA powinna zawierać również takie postanowienia jak zobowiązanie akcjonariuszy do dążenia do wspólnego celu oraz zobowiązanie akcjonariuszy do wniesienia wkładów. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna – umowa – podsumowanie
Zawiązanie spółki art. 300 (1) KSH  
Obejmowanie akcji prostej spółki akcyjnej art. 300 (2) KSH  
Przesłanki powstania prostej spółki akcyjnej art. 300 (4) KSH  
Kapitał akcyjny art. 300 (3) KSH  
Elementy umowy art. 300 (5) KSH  art.. 300 (3) § 2 wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie 
Forma umowy akt notarialny – art. 300 (6) KSH wzorzec umowy art. 300 (7) KSH
Zobowiązania akcjonariuszy do dążenia do wspólnego celu oraz do wniesienia wkładów wynikają z art. 3 KSH  
Zasada swobody umów art. 353 (1) KC  
Prosta spółka akcyjna w organizacji art. 300 (11) § 1 KSH  

Dodatkowe elementy umowy

Umowa prostej spółki akcyjnej może określać również inne postanowienia, na przykład wskazywać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd (lub rada dyrektorów). Umowa PSA może zawierać także inne postanowienia, a jedynym ograniczeniem dla kształtowania jej treści jest zasada swobody umów. Oznacza to, że w umowie PSA mogą zostać zawarte postanowienia odmienne od wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, jak również dodatkowe (nieprzewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych), o ile nie pozostają w sprzeczności z przepisami prawa, zasadami współżycia społecznego lub właściwością (naturą) stosunku prostej spółki akcyjnej.