Ministerstwo Finansów planuje zaostrzenie zasad opodatkowania estońskim CIT. Projekt nowelizacji ustaw o PIT i CIT może rozszerzyć zakres świadczeń uznawanych za ukryte zyski, w tym objąć podatkiem płatności finansowane z zysków wypracowanych przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Dla przedsiębiorców oznacza to potrzebę ponownej analizy transakcji zawieranych ze wspólnikami i podmiotami powiązanymi.

Planowana nowelizacja może istotnie ograniczyć swobodę rozliczeń w ramach estońskiego CIT. Najważniejszą zmianą jest szersza definicja ukrytych zysków, która może objąć świadczenia na rzecz wspólników i podmiotów powiązanych niezależnie od ich źródła finansowania. Ryzyko może zatem dotyczyć również środków wypracowanych przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność przeglądu umów, rozliczeń wewnątrzgrupowych, historycznych zysków oraz dokumentacji potwierdzającej gospodarczy charakter transakcji. Audyt przeprowadzony przed wejściem zmian w życie może pomóc zidentyfikować ryzyka i odpowiednio przygotować spółkę, bez podejmowania pochopnych działań na podstawie projektu.

 

Estoński CIT nadal atrakcyjny, ale coraz bardziej skomplikowany.

Estoński CIT, formalnie nazywany ryczałtem od dochodów spółek, pozwala co do zasady odroczyć zapłatę podatku do momentu wypłaty zysku. Spółka nie płaci więc CIT od bieżącego dochodu tak długo, jak pozostawia środki w przedsiębiorstwie i przeznacza je na dalszą działalność.

Rozwiązanie może poprawiać płynność finansową i ograniczać część bieżących rozliczeń podatkowych. Łączne obciążenie CIT i PIT przy wypłacie dywidendy jest również niższe niż przy klasycznym CIT. Według oficjalnych informacji wynosi ono zasadniczo 20 proc. dla małych podatników oraz 25 proc. dla pozostałych spółek korzystających z ryczałtu.

Odroczenie podatku nie dotyczy jednak wyłącznie formalnej dywidendy. Ustawa o CIT przewiduje również opodatkowanie m.in. ukrytych zysków oraz wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. To właśnie definicja ukrytych zysków ma zostać istotnie zmieniona.

 

Czym są ukryte zyski w estońskim CIT?

Na gruncie obecnych przepisów ukryte zyski to świadczenia pieniężne lub niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne albo częściowo odpłatne, wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku. Ich bezpośrednim lub pośrednim beneficjentem jest wspólnik, udziałowiec, akcjonariusz albo podmiot z nimi powiązany.

W praktyce ukrytym zyskiem może być świadczenie, które ekonomicznie zastępuje wypłatę dywidendy. Obecna definicja wymaga jednak wystąpienia związku między świadczeniem a prawem wspólnika do udziału w zysku.

Projekt oznaczony numerem UD116 zakłada usunięcie tej przesłanki. Jeśli zmiana zostanie uchwalona, dla uznania świadczenia za ukryty zysk może nie być już konieczne wykazywanie jego związku z udziałem wspólnika w zysku. Rozwiązanie to może objąć podatkiem szerszy zakres rozliczeń między spółką a wspólnikami lub podmiotami powiązanymi.

 

Źródło finansowania świadczenia może stracić znaczenie.

Jedną z najważniejszych zmian jest propozycja, zgodnie z którą źródło finansowania świadczenia nie miałoby wpływać na jego kwalifikację jako ukrytego zysku.

W praktyce oznacza to, że opodatkowaniem mogą zostać objęte również świadczenia finansowane z zysków wypracowanych przez spółkę przed wejściem w estoński CIT. Samo wykazanie, że wypłata pochodzi ze środków zgromadzonych przed wyborem ryczałtu, może więc nie wystarczyć do wyłączenia podatku.

To szczególnie istotne dla spółek posiadających znaczne kapitały zapasowe lub rezerwowe utworzone przed przejściem na estoński CIT. Takie podmioty powinny dokładnie przeanalizować:

— pochodzenie środków przeznaczanych na płatności,

– tytuł prawny świadczenia

– tożsamość jego beneficjenta,

– powiązania między stronami,

-gospodarcze uzasadnienie transakcji,

-dokumentację potwierdzającą rynkowy charakter rozliczenia.

 

Jakie świadczenia mogą zostać objęte szerszą definicją?

Projekt przewiduje rozszerzenie przykładowego katalogu ukrytych zysków. Podwyższone ryzyko może dotyczyć płatności na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych wynikających m.in. z:

– umów najmu, dzierżawy i umów o podobnym charakterze,

–  korzystania z praw własności intelektualnej lub know-how,

– usług doradczych, księgowych, prawnych i reklamowych,

-usług zarządzania i kontroli, -pośrednictwa i badania rynku,

-przetwarzania danych,

– rekrutacji oraz pozyskiwania personelu,

-gwarancji, poręczeń i innych zabezpieczeń,

-powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólnika wykonywanych na podstawie art. 176 Kodeksu spółek handlowych.

Największą wątpliwość budzi możliwość opodatkowania także takich świadczeń, które mają uzasadnienie biznesowe i są realizowane na warunkach rynkowych. Usunięcie z definicji związku z prawem do udziału w zysku może ograniczyć znaczenie argumentu, że identyczną umowę spółka zawarłaby również z podmiotem niepowiązanym.

Nie oznacza to jednak, że każda płatność na rzecz podmiotu powiązanego automatycznie stanie się ukrytym zyskiem. Ostateczne skutki będą zależały od finalnego brzmienia ustawy oraz ewentualnych wyłączeń przewidzianych przez ustawodawcę.

 

Projekt przewiduje także określone wyłączenia.

Nowsza wersja projektu przewiduje wyłączenie z katalogu ukrytych zysków niektórych świadczeń nabywanych od podmiotów powiązanych. Dotyczy to m.in.:

– surowców, materiałów i towarów wykorzystywanych wyłącznie w działalności gospodarczej spółki,

-świadczeń lub usług, które są następnie odsprzedawane,

-świadczeń niezbędnych do wytworzenia towarów albo usług oferowanych przez podatnika, przy spełnieniu warunków określonych w projekcie.

Wyłączenia te mogą ograniczać ryzyko podatkowe w grupach kapitałowych i firmach rodzinnych, w których poszczególne podmioty odpowiadają za różne etapy produkcji lub świadczenia usług. Każda struktura będzie jednak wymagała indywidualnej oceny.

 

Rynkowa cena może nie wystarczyć.

Dotychczas spółki często zabezpieczały się przez wykazanie, że transakcja ze wspólnikiem albo podmiotem powiązanym:

–była rzeczywiście potrzebna w działalności,

-miała gospodarcze uzasadnienie,

-została zawarta na warunkach rynkowych,

-nie służyła zastąpieniu dywidendy innym świadczeniem.

Po wejściu projektowanych przepisów sama rynkowość ceny może nie wyeliminować ryzyka powstania ukrytego zysku. Nadal będzie miała znaczenie z perspektywy cen transferowych i ogólnego bezpieczeństwa podatkowego, ale może nie być wystarczająca na gruncie estońskiego CIT.

W praktyce jedna transakcja może zatem wymagać równoległej analizy pod kątem:

– ukrytych zysków,

-cen transferowych,

-obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej

-podatku u źródła,

VAT,

-raportowania schematów podatkowych MDR.

 

Jakie będą skutki dla spółek na estońskim CIT?

Rozszerzenie definicji ukrytych zysków może spowodować wzrost bieżących obciążeń podatkowych. Estoński CIT miał wspierać reinwestowanie zysków poprzez odroczenie podatku, ale podatek od ukrytych zysków jest rozliczany wcześniej, niezależnie od wypłaty formalnej dywidendy.

Największe ryzyko może dotyczyć:

– spółek rodzinnych wynajmujących nieruchomości od wspólników,

– firm korzystających z usług zarządczych świadczonych przez podmioty powiązane,

-spółek wypłacających wynagrodzenie za świadczenia wspólników,

-grup udostępniających sobie znaki towarowe, oprogramowanie lub know-how,

-przedsiębiorstw korzystających z poręczeń wspólników,

-spółek posiadających zyski zgromadzone przed wyborem estońskiego CIT.

 

Co powinna zrobić spółka już teraz?

Chociaż omawiane przepisy są nadal projektowane, warto odpowiednio wcześniej przeprowadzić audyt estońskiego CIT. Powinien on obejmować co najmniej:

-Identyfikację podmiotów powiązanych

Należy ustalić wszystkie osoby i podmioty, które mogą zostać uznane za powiązane ze spółką lub jej wspólnikami.

-Przegląd zawartych umów

Warto przeanalizować umowy najmu, dzierżawy, licencji, doradztwa, zarządzania, obsługi księgowej, rekrutacji, gwarancji i poręczeń.

-Weryfikację kapitałów i historycznych zysków

Spółka powinna ustalić, jakie kwoty wypracowała przed wejściem w estoński CIT oraz w jaki sposób środki te są obecnie wykorzystywane.

-Ocenę uzasadnienia gospodarczego

Każda transakcja z podmiotem powiązanym powinna mieć realny cel biznesowy. Potrzebę zawarcia umowy należy odpowiednio udokumentować.

-Kontrolę cen i warunków rozliczeń

Należy zweryfikować, czy wynagrodzenie odpowiada wartości rynkowej, a warunki umowy nie odbiegają od tych, które przyjęłyby podmioty niezależne.

-Monitorowanie procesu legislacyjnego

Projekt może jeszcze ulec zmianie. Decyzji o restrukturyzacji rozliczeń nie należy podejmować wyłącznie na podstawie proponowanych, nieobowiązujących przepisów.

 

Czy nowe zasady już obowiązują?

Nie. Opisywane rozwiązania są elementem projektu nowelizacji ustaw o PIT i CIT. Według informacji o projekcie UD116 prace legislacyjne nadal trwają w 2026 r., a omawiane rozwiązania nie powinny być przedstawiane jako obowiązujące prawo.

 

Do czasu uchwalenia ustawy, podpisania jej przez Prezydenta i ogłoszenia w Dzienniku Ustaw podatnicy stosują obecne regulacje. Spółki powinny jednak obserwować dalszy przebieg prac, ponieważ finalny kształt zmian może wpłynąć na opłacalność estońskiego CIT oraz sposób rozliczania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Powyższy materiał ma charakter ogólny i nie stanowi porady podatkowej. Skutki podatkowe zależą od treści konkretnej umowy, struktury powiązań oraz okoliczności danej transakcji.

 

Najczęściej zadawane pytania

Czy każda płatność na rzecz wspólnika jest ukrytym zyskiem?

Nie. Ocena zależy od charakteru świadczenia, jego beneficjenta, podstawy prawnej i okoliczności transakcji. Projekt może jednak rozszerzyć zakres płatności podlegających opodatkowaniu.

Czy rynkowe wynagrodzenie wyklucza ukryty zysk?

Nie zawsze. Po wejściu projektowanych zmian sama rynkowość ceny może nie wystarczyć do wyłączenia opodatkowania estońskim CIT.

Czy projekt obejmuje zyski sprzed wejścia w estoński CIT?

Projekt zmierza do tego, aby źródło finansowania świadczenia nie przesądzało o jego wyłączeniu z ukrytych zysków. W rezultacie ryzyko podatkowe może dotyczyć także świadczeń finansowanych z wcześniej wypracowanych zysków.

Czy należy już zmieniać umowy ze wspólnikami?

Najpierw warto przeprowadzić analizę umów i poczekać na ostateczną treść przepisów. Projekt może zostać zmieniony w dalszym toku legislacyjnym.