Relacja prostej spółki akcyjnej i klasycznej spółki akcyjnej przypomina trochę relację babci i wnuczki – nastolatki XXI wieku. Babcie często uważane są za osoby, które „zatrzymały się” w swojej epoce

Z drugiej strony przekazują wnukom to, co mają najcenniejsze, czyli wiedzę i doświadczenie. Wnuczki uważają babcine nauki za coś przestarzałego, a potem wracają do nich, wykorzystują, dostosowując do nowoczesnych realiów. Podobnie jest w przypadku polskich spółek akcyjnych.

Babcine doświadczenie!

Jeśli chodzi o kuchnię, to z babcią nie ma żartów. Trzyma się raczej tradycyjnych przepisów i raczej nie eksperymentuje, nawet jeśli pozwoliłoby jej to zaoszczędzić czas. Podobnie jest ze spółkę akcyjną (babcia), którą można założyć tylko w formie aktu notarialnego. Składają się na nią: statut, jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki, zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji. Statut spółki akcyjnej jest podstawowym dokumentem regulującym prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy i organów spółki. Nie ma możliwości zarejestrowania spółki elektronicznie. Z kolei jeśli wnuczka zdecyduje się już coś ugotować, to żeby móc się pochwalić w social mediach. Inspiruje się babcinymi przepisami, twórczo korzystając z półproduktów. Prostą spółkę akcyjną można założyć także u notariusza, ale nie ma potrzeby tworzenia tak dużej ilości dokumentów (w końcu to nie jest eko!). Wystarczy sama umowa, a tu jedynym ograniczeniem jesteśmy my sami – no ewentualnie kodeks spółek handlowych i zasada swobody umów. Wnuczka jednak może stwierdzić, że to za dużo zachodu i idzie na łatwiznę – woli zamówić jedzenie w aplikacji, nawet jeśli nie może wybrać innych dań, niż te które są na stronie. Wszystkie prawa i obowiązki swoich organów może zapisać w umowie, którą sporządza i rejestruje z dostępnych opcji przez Internet (portal S24). Dzięki temu oszczędza czas!

Nowoczesne rozwiązania na miarę XXI wieku. 

A skoro mowa o Internecie… czy wyobrażasz sobie babcię używającą komunikatorów internetowych? Proces komunikacji i podejmowania decyzji w spółce akcyjnej jest bardzo skomplikowany w porównaniu do PSA. Aby spółka akcyjna mogła podejmować decyzje na odległość, takie rozwiązanie musi przewidywać jej umowa. Walne zgromadzenie domyślnie zwołuje zarząd poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed jego terminem. W niektórych wypadkach możliwe jest zwoływanie walnego zgromadzenia za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską co najmniej 2 tygodnie przed terminem. Można też wysłać zawiadomienie akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, pod warunkiem, że akcjonariusz wyraził na to pisemną zgodę i podał adres mailowy. Posiedzenie odbywa się stacjonarnie. Regulacje dotyczące PSA znacznie upraszczają ścieżkę komunikacji między organami. Pozwala na domyślnie 4 możliwości zwołania walnego zgromadzenia – mailowo, na adres do doręczeń elektronicznych, listem poleconym lub przesyłką kurierską. Wydaje się oczywiste, która opcja jest najbardziej praktyczna z punktu widzenia spółki – największą oszczędnością czasu i pieniędzy jest wysłanie maila! Jedną z największych zalet PSA jest to, że jej organy mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Jak daleko pada jabłko od jabłoni?

Wydaje się, że spółka wnuczka bardzo różni się od spółki babci, a jednak PSA w przypadku organów i zakresu ich uprawnień czerpie z tradycji spółki akcyjnej. W obu spółkach występują walne zgromadzenie, zarząd i rada nadzorcza, które mają podobne uprawnienia. Istotną różnicą jest to, że w PSA nie trzeba ani zarządu ani rady nadzorczej żadnego z nich, a można je zastąpić jednym organem – radą dyrektorów. Znacznie ułatwia to ścieżkę komunikacji i procesy decyzyjne w spółce

Tradycyjna spółka akcyjna posiada majątek, który jest podstawą jej istnienia i działania. Ten majątek nazywamy kapitałem zakładowym. Jest to suma udziałów (akcji) spółki, zarówno wniesionych przy jej utworzeniu, jak i uzyskany w trakcie jej działania. Jego minimalna wysokość 100.000 złotych. 1 akcja musi mieć wartość co najmniej 1 grosz. W momencie rejestracji kapitał musi znajdować się na rachunku bankowym spółki. Dodatkowo spółka ma obowiązek oszczędzania, tzn. tworzenia i uzupełniania kapitałów zapasowych i rezerwowych. Kapitał zapasowy zasilany jest 8% z zysku za dany rok obrotowy do czasu, kiedy kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego (minimum 1/3 z 100.000 złoty). Dodatkowym zasileniem są nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej i po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom. Wiąże się to oczywiście z dużymi wydatkami już na starcie. W pewnym sensie PSA jest ukłonem w stronę młodych przedsiębiorców, którzy chcieliby „otworzyć coś swojego”, ale nie chcą zainwestować większych środków finansowych w obawie przed ryzykiem ich utraty. PSA sprytnie podchodzi do tematu. Koszty założenia spółki ogranicza do niezbędnego minimum. Musi wnieść jedynie 1 złoty na kapitał akcyjny (wystarczy 1 złoty) opłacić rejestrację, wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i ewentualnie wynagrodzenie notariusza (jeśli założyciele spółki uznają w ogóle akt notarialny za konieczność). Od babci nauczyła się prowadzenia oszczędności. Odpowiednikiem kapitału zapasowego w PSA jest obowiązek zasilania kapitału akcyjnego odpisami z zysku spółki za dany rok obrotowy i stanowi równowartość 8% jego wartości. Nie trzeba zasilać tego kapitału, jeżeli w dany rok obrotowy nie przyniesie zysku lub jeżeli kapitał akcyjny osiągnie wysokość 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

A co, gdy nam się znudzi?

Podobnie jest z rozwiązaniem spółek. Obie można rozwiązać z przyczyn określonych w umowie spółek, uchwałą walnego zgromadzenia spółki o jej rozwiązaniu bądź przeniesieniu jej siedziby do innego państwa, ogłoszenie upadłości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. W PSA uchwała walnego zgromadzenia nie może być przyczyną jej rozwiązania, jeżeli siedziba miałaby zostać poza Unię Europejską lub Europejski Obszar Gospodarczy. Przyczyną rozwiązania PSA może być również wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami. W PSA możliwe jest przejęcie jej całego majątku spółki przez jednego z jej akcjonariuszy. W ten sposób można rozwiązać spółkę i nie trzeba przeprowadzać jej likwidacji.