Nowe regulacje polskiego prawa handlowego zakładają możliwość ustanowienia całkiem nowego organu kierowniczego oraz wykorzystanie rozwiązań technologicznych na miarę XXI wieku. Te rozwiązania przybliżają nas o jeden krok do zachodniego świata.

Nowy organ w systemie spółek handlowych. O co chodzi z tą całą radą dyrektorów?

Na platformach z serialami i filmami można znaleźć wiele zagranicznych pozycji o tematyce biznesowej, które przybliżają nam mechanizm zarządzania spółką w krajach anglosaskich. Główni bohaterowie to zwykle osoby pełniące ważne stanowiska w firmie – wspólnicy (akcjonariusze), którzy biorą udział w walnych zgromadzeniach lub dyrektorzy pełniący nie tylko funkcje kierownicze, ale też zarządzają firmą, reprezentują ją na zewnątrz oraz nadzorują (board of directors). Takie rozwiązania były nam już od dawna serwowane na srebrnym ekranie. Tak więc polska rada dyrektorów wydaje się być wynalazkiem rodem z Hollywood, a prosta spółka akcyjna jest niczym hybrydowy samochód.

Możliwe modele zarządzania. Wady i zalety

Możliwe są dwa modele zarządzania spółką. Klasyk – zakłada ustanowienie zarządu do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki na zewnątrz. Obok niego można (ale nie trzeba) powołać radę nadzorczą, która będzie nadzorować sprawy spółki, ale nie będzie mogła niczego nakazać zarządowi. W umowie możemy przewidzieć jednak, że zarząd będzie obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych czynności. To powoduje skomplikowanie ścieżki komunikacji w organach administracyjnych spółki, ale pozwoli uniknąć ryzyka podjęcia przez zarząd decyzji biznesowej narażającej spółkę na straty. 

Drugim modelem jest wspomniana już rada dyrektorów, którą w pewnym sensie można nazwać „zarządem 2.0”, bo oprócz kompetencji reprezentacyjnych i zarządczych, pełni również funkcję nadzorczą. Osoby zasiadające w tym organie będą uczestniczyć we wszystkich czynnościach spółki, co może wpłynąć korzystnie na zarządzenie nią z uwagi na skrócenie ścieżki obiegu komunikacji. W umowie spółki można wprowadzić zapis dotyczący podziału rady dyrektorów na dyrektorów wykonawczych – prowadzących funkcje zarządcze i nie wykonawczych – sprawujących nadzór. Daje to możliwości elastycznego dopasowania sposobu zarządzania spółką do indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy.

Wisienka na torcie. Możliwe formy walnych zgromadzeń i jak je przeprowadzić.

Najważniejszym organem PSA jest jednak walne zgromadzenie. To od niego zależy wybór modelu zarządzania spółką. W jego skład wchodzą właściciele spółki – akcjonariusze. Spółka może być jednoosobowa. W tej sytuacji założyciel wchodzi w skład walnego zgromadzenia. Jedną z ważniejszych zmian jest możliwość wybrania formy przeprowadzenia posiedzenia. Decyzje podejmować można na posiedzeniach stacjonarnych bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (poczty elektronicznej, komunikatorów internetowych), co jest zdecydowanym ułatwieniem w sytuacjach ekstremalnych w razie, gdyby walne zgromadzenie nie mogło się zebrać z przyczyn związanych z pandemią COVID-19 lub spontanicznego wypadu na Barbados (można sprawy załatwić zdalnie).