Na początku…..

Przyjmijmy, że firma X to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnicy podjęli stosowną uchwałę rozwiązującą tę spółkę. Muszę wspomnieć, że likwidacja spółki zawsze poprzedzona jest jej rozwiązaniem. Mogła również wystąpić jedna z poniższych przyczyn skutkujących jej likwidacją:

– przyczyny przewidziane w umowie spółki

– podjęta została uchwała wspólników o przeniesieniu spółki za granicę stwierdzona protokołem

sporządzonym przez notariusza

– ogłoszona została upadłość spółki

– nastąpiło spełnienie innych przesłanek wymienionych w przepisach szczególnych

W przypadku umowy spółki z o.o. zawartej w formie aktu notarialnego uchwała rozwiązująca spółkę również musi być podjęta w formie aktu notarialnego. Zakończenie działalności w wyniku decyzji wspólników musi być poprzedzone podjęciem uchwały (większością 2/3 głosów) o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu likwidacji.

Spółki zawarte w systemie S24 rozwiązuje się uchwałą podpisaną przez wszystkich wspólników w systemie bez konieczności angażowania notariusza.

Nie oznacza to jednak automatycznego wykreślenia z KRS. Sąd rejestrowy wykreśla podmiot dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego.

Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną. Likwidacja przebiega pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Krok drugi….. Powołanie likwidatorów spółki z o.o.

Zarząd spółki X przestaje funkcjonować, a z dniem otwarcia likwidacji jego członkowie zostają jej likwidatorami lub jeśli wspólnicy tak zadecydują, są to osoby trzecie powołane do pełnienia tej funkcji. Likwidatorów może powołać również sąd.

Wspólnicy, którzy powołali likwidatorów, mogą ich odwołać na mocy uchwały. Likwidatorów powołanych przez sąd może odwołać wyłącznie sąd. W każdym przypadku odwołania likwidatorów mogą żądać osoby trzecie, mając w tym interes prawny, np. wierzyciele spółki, którzy uważają, że spółka jest źle zarządzana w okresie likwidacji, ale także wspólnicy lub ich wierzyciele osobiści.

Krok trzeci….zgłoszenie do KRS

Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS powinno nastąpić w terminie 7 dni od otwarcia likwidacji.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Obecnie wszystkie wymagane dokumenty składa się za pośrednictwem PRS, a jeżeli spółka została założona z wykorzystaniem wzorca, poprzez S-24.

Do wniosku dołącza się:- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki;

– uchwałę o powołaniu likwidatorów;

– oświadczenie likwidatorów zawierające zgodę na objęcie funkcji

Pamiętajmy także o wniosku  o publikację informacji o zdarzeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z opłatą (jej wysokość zależna jest od długości komunikatu). W publikacji MSiG musi znaleźć się wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności, które im przysługują.

Bilans otwarcia likwidacji.

Bilans otwarcia likwidacji likwidatorzy sporządzają, a następnie przedstawiają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu jednego roku, w każdym kolejnym roku obrotowym likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. O tym często zapominacie.

Czynności likwidacyjne zmierzają do:

– zakończenia bieżących interesów spółki, np. wyprzedaży towarów, rozwiązania umów z pracownikami;

– wypełnienia zobowiązań ciążących na spółce, np. spłaty długów na rzecz wierzycieli;

– odzyskania wierzytelności przysługujących spółce, zarówno na drodze polubownej, jak i poprzez wytoczenie powództwa lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego;

– podziału majątku polikwidacyjnego, jaki pozostał po zaspokojeniu wierzycieli.

Podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG i wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności.

Po zaspokojeniu wierzycieli, ale przed podziałem majątku polikwidacyjnego likwidatorzy składają do sądu rejestrowego bilans zamknięcia likwidacji, który z bilansem otwarcia tworzy „klamrę”, która pozwala ocenić stan majątku przed wszczęciem i po przeprowadzeniu likwidacji oraz ocenić jej poprawność.

Ostatni etap.

Jest nim złożenie przez likwidatorów do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru (w zależności od trybu, w jakim została założona spółka za pośrednictwem PRS lub S-24) z wymaganymi dokumentami:

– bilansem lub sprawozdaniem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji;

– oświadczeniem likwidatorów o zrealizowaniu czynności likwidacyjnych;

– oświadczeniem o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności oraz o braku toczących się wobec spółki postępowań sądowych, administracyjnych lub komorniczych;

– uchwałą o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg rachunkowych;

– uchwałą zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.

Sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki X z rejestru (po otrzymaniu kompletu dokumentów i stwierdzeniu ich prawidłowości).

Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia spółka z o.o. traci swój byt prawny.

A co z dokumentacją spółki?

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki trafiają na przechowanie do osoby wskazanej w umowie spółki, uchwale wspólników lub przez sąd rejestrowy. Może to być wspólnik, jak również firma zewnętrzna.

Czas archiwizowania dokumentacji zależy od jej rodzaju.

I jeszcze kilka ważnych formalności….

Są to obowiązki związane z likwidacją wobec ZUS i US.

Po wykreśleniu spółki z KRS należy wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8.

Poprzez złożenie VAT-Z płatnicy VAtu wyrejestrowują się z rejestru VAT.

Za pomocą ZUS ZWUA w ciągu 7 dni od dnia ustania stosunku pracy pracowników należy wyrejestrować z ZUS.

W tym miejscu chciałam tylko zwrócić uwagę, że likwidacja firmy nie powoduje automatycznego ustania umów z pracownikami. Należy je rozwiązać umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem.

Rozmiar zamykanej spółki ma wpływ na skalę czynności likwidacyjnych, mogą trwać nawet kilka lat. Jeśli komuś zależy na skróceniu tego czasu, warto rozważyć współpracę z wyspecjalizowaną kancelarią prawną.