Decydując się na założenie prostej spółki akcyjnej przedsiębiorca będzie szukał najlepszego dla siebie rozwiązania.

Możliwości są dwie. Jakie i ile to będzie kosztować wyjaśniamy poniżej.

Zawarcie umowy spółki. Wybieramy rodzaj umowy

Od 1 lipca 2021 r. można założyć prostą spółkę akcyjną (dalej: PSA). Pierwszym krokiem do jej założenia jest zawarcie umowy spółki. Można to zrobić na dwa sposoby: w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca umowy. Akt notarialny praktycznie pozwala „uszyć umowę na miarę” przedsiębiorcy, ale wymaga wizyty u notariusza. Wiąże się to z tym, że będzie trzeba zainwestować więcej czasu i środków finansowych na rejestrację, ale za to mamy możliwość wniesienia wkładu zarówno pieniężnego, jak i niepieniężnego, na przykład świadczenia pracy lub usług. Wzorzec umowy pozwala ograniczyć koszty rejestracji i czas potrzebny na założenie działalności do niezbędnego minimum, jednak wymaga złożenia „sztywnego” formularza umowy oraz nie pozwala na wniesienie wkładu niepieniężnego (czyli kapitału ludzkiego)

Koszty

Kolejnym krokiem jest zgłoszenie zawiązania PSA do sądu, czyli krótko mówiąc – rejestracja spółki w KRS. Umowę PSA możemy zawrzeć na 2 sposoby: w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca umowy. Aby wybrać korzystną formę umowy, w pierwszej kolejności należy się zastanowić, jakie spełniamy warunki i na czym nam najbardziej zależy przy zakładaniu spółki. Znaczenie ma przede wszystkim to, jakiego rodzaju wkładem (pieniężnym czy niepieniężnym), finansami i czasem dysponujemy. Od tego zależy, w jaki sposób umowa będzie sporządzana, rejestrowana oraz jakie poniesiemy całościowe koszty założenia PSA.

Którą umowę wybrać. Wady i zalety

Umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeżeli zostanie podpisana w innej formie (np. pisemnej) będzie ona nieważna, chyba że zostanie sporządzona w przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zaletą aktu notarialnego jest to, że postanowienia umowy można kształtować w sposób bardziej elastyczny. Oprócz obligatoryjnych elementów treści umowy można w niej zawrzeć bardziej niestandardowe rozwiązania. Jedynym ograniczeniem jest tutaj zasada swobody umów. Wystarczy, że zachowamy zgodność z przepisami prawa, zasadami współżycia społecznego lub właściwością stosunku prostej spółki akcyjnej. Akcje pierwszej emisji mogą zostać pokryte zarówno poprzez wniesienie wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych. To rozwiązanie umożliwia wniesienie wkładu w postaci kapitału ludzkiego, np. know-how. Oznacza to, że założenie PSA nie wymaga znacznych nakładów finansowych, a założyciel nie musi posiadać nawet majątku! Jest to znaczne ułatwienie dla młodych firm, które dopiero wchodzą na rynek. Należy jednak wziąć pod uwagę, że zawarcie umowy w takiej formie zajmie więcej czasu, a notariuszowi trzeba będzie zapłacić za przygotowanie umowy. Dodatkowo koszt samej rejestracji PSA, dokonywanej na Portalu Rejestrów Sądowych wynosi 500 zł. Umowa może zostać zawarta również przy użyciu wzorca umowy. Polega to na wypełnieniu gotowego formularza umowy udostępnionego na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Po wprowadzeniu wszystkich danych wymaganych w formularzu należy umowę podpisać elektronicznie. Można skorzystać z podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego. Jest jeden warunek – umowę muszą podpisać wszyscy założyciele (akcjonariusze). W tym wypadku akcje pierwszej emisji mogą zostać pokryte wyłącznie poprzez wniesienie wkładów pieniężnych. Nie będzie możliwości wprowadzenia innych treści umowy niż te przewidziane we wzorcu umowy. Rejestracja w tym wypadku odbywa się w tym samym portalu, w którym była sporządzana umowa PSA. Koszt rejestracji w tym wypadku wynosi 250 złotych. Należy mieć również na uwadze, że po rejestracji trzeba będzie dodatkowo złożyć wniosek o ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata jest stała i wynosi 100 zł. Wpłatę należy uiścić na rachunek bankowy sądu rejonowego, który przyjmuje wniosek o dokonanie wpisu.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna – forma umowy i koszty – podsumowanie
Forma umowy akt notarialny – art. 300KSH wzorzec umowy art. 3007 KSH

 

definicja wzorca umowy art. 4 § 1 pkt 12 KSH

Skutki niedochowania formy aktu notarialnego  art. 73  2 KC
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (portal s24) z podpisami wszystkich akcjonariuszy art. 3007 § 2 KSH
Określenie wzorca umowy przez Ministerstwo Sprawiedliwości art. 3007 § 5 KSH
Wymóg wniesienia wkładu pieniężnego, gdy umowa zawierana jest przy użyciu wzorca umowy art. 3007 § 4 KSH
Formy podpisu elektronicznego przy zawarciu umowy z wykorzystaniem wzorca umowy  art. 3007 § 3 KSH w zw. z art. 3007 § 2 KSH
Właściwość sądu rejestrowego dla PSA  art. 30012  KSH
Obowiązek ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym art.  13 § ustawy o KRS
Opłata za rejestrację spółki art.  52. § 1 UKSC (akt notarialny) art.  52. § 2 UKSC (wzorzec umowy)
Opłata za akt notarialny  § 5 w zw. z § 7 w zw. z § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej