Umowa licencyjna a umowa o przeniesienie praw.

Umowa o przeniesienie praw autorskich jest zawierana pomiędzy osobą uprawnioną do rozporządzania utworem (np. programem komputerowym), czyli najczęściej twórcą, a osobą trzecią. Skutkiem tej umowy jest przeniesienie autorskich praw majątkowych do danego utworu. Natomiast umowa licencyjna jest zawierana pomiędzy podmiotem uprawnionym, posiadającym autorskie prawa majątkowe (licencjodawcą), a osobą chcącą posługiwać się utworem (licencjobiorcą). Licencja jest zgodą na korzystanie z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.

Łatwo można wyjaśnić to na przykładzie:

Sprzedając samochód wyzbywam się swojej własności, nie mogę już dłużej z niej korzystać. Natomiast oddając samochód w najem (odpowiednikiem najmu przy programach komputerowych będzie licencja), jestem wciąż jego właścicielem, mam prawo do pobierania czynszu z tytułu dysponowania nim przez osobę trzecią.

Rozbieżne interesy, czyli którą opcję wybrać?

Podczas rozmów z zamawiającymi często słyszę, że najkorzystniejszym dla nich rozwiązaniem w przypadku programu komputerowego jest przejęcie praw autorskich do utworu. Z kolei dostawcy takich usług wprost wskazują, że wolą nie przekazywać swoich autorskich praw majątkowych zamawiającym, bo wyzbywają się praw do dalszego dysponowania programem. Dostawca mając prawa autorskie do programu komputerowego może udzielić setki licencji różnym podmiotom i w ten sposób zarabiać. Teoretycznie wspomniane kwestie są oczywiste i trudno z nimi dyskutować, szczególnie w przypadku programów dedykowanych o istotnym, czy wręcz kluczowym znaczeniu z perspektywy prowadzonego przez zamawiającego przedsiębiorstwa czy też “core’owego” produktu dostawcy.

A może nie to jest sednem dobrej umowy?

Jak to czasem w prawie bywa, w wielu wypadkach to, co napisałam wyżej, będzie tylko “półprawdą”. Dlaczego? Dlatego, że z perspektywy biznesu nie zawsze istotne będzie czy uzyskujemy licencję, czy przenosimy prawa do programu komputerowego. To o co cała ta dyskusja? Tak naprawdę zaryzykuję tezę, że w przypadku większości programów komputerowych, to co dla stron będzie najistotniejsze, to niekoniecznie sposób korzystania z programu komputerowego (licencja czy przeniesienie praw), ale zakres uprawnień płynący z umowy czyli przede wszystkim pola eksploatacji programu komputerowego. Istotne jest czy strony wskazały w umowie prawo do modyfikacji i rozwoju oprogramowania. Widziałam w praktyce umowy licencyjne, które dawały zamawiającemu większy wachlarz uprawnień niż umowy przenoszące prawa.

Pola eksploatacji programu komputerowego, czyli sposób korzystania z prawa autorskiego

Wracając do pól eksploatacji, podzielę się najpierw swoim spostrzeżeniem. Przeglądając literaturę odnoszę wrażenie, że o polach eksploatacji utworów napisano już wszystko, a może prawie wszystko. Tylko, o ile większość informacji jest w miarę czytelna dla prawników, to już dla dużej rzeszy osób pracujących w biznesie nawet sama nazwa brzmi obco. Warto więc wyjaśnić: pola eksploatacji programu komputerowego to nic innego jak sposób korzystania z prawa, w tym wypadku autorskiego. Pola eksploatacji mają ogromne znaczenie dla tych umów, w ramach których dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych, albo w ramach których udzielona zostaje licencja. W świadomości wielu osób zakorzenione jest przekonanie, że w umowie wystarczy po prostu napisać, że jedna strona przenosi na drugą stronę umowy prawa autorskie, aby ta druga strona mogła w sposób swobodny i niczym nieograniczony z nich korzystać. Istnieje także przekonanie, że po prostu wystarczy zdanie, że dostawca udziela licencji. Niestety to powszechne przekonanie jest złudne i w praktyce rodzi wiele problemów. Na porządku dziennym są sytuacje, gdy intencją dostawcy było co prawda ograniczenie sposobu korzystania z programu komputerowego przez zamawiającego, ale poprzez zbyt szerokie wskazanie pól eksploatacji w umowie, cel dla którego umowa jest zawierana nie został osiągnięty albo wynagrodzenie nie jest adekwatne do poczynionych ustaleń biznesowych.

 Jaki z tego wniosek?

Niezależnie po której stronie barykady jesteśmy, czy jesteśmy zamawiającym, czy dostawcą w sposób precyzyjny opisujmy zakres uprawnień przysługujących zamawiającemu do programu komputerowego. Dobrze napisana umowa oznacza brak niepotrzebnych dyskusji stron w tym zakresie w ramach i tak skomplikowanego procesu wdrażania programów komputerowych. Brak nieporozumień ułatwia budowanie relacji biznesowych. Dobrze napisana, precyzyjna w swych postanowieniach umowa wzmacnia wizerunek dostawcy i chroni jego interesy.